Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Góp Vốn Vào Công Ty Việt Nam Như Thế Nào ?

Cỡ chữ

Việt Nam là một trong những quốc gia thu hút nhiều vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài trong khu vực, chủ yếu trong lĩnh vực thương mại và xây dựng. Ngoài những thuận lợi về tự nhiên, nhà nước còn đẩy mạnh cải cách thủ tục hành chính để tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư trong việc xin phép vào Việt Nam. 

Theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn, nhà đầu tư có thể đầu tư vào Việt Nam dưới nhiều hình thức, như: thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài; thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam; rót vốn vào các pháp nhân đang hoạt động tại Việt Nam; theo hợp đồng hợp tác kinh doanh… 

Trong phạm vi bài viết này, Cilaw phân tích trường hợp đầu tư theo diện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế đang hoạt động tại Việt Nam.

>>> Xem thêm: Tìm Hiểu Chi Tiết Quy Trình Thực Hiện Đăng Ký Doanh Nghiệp

1. Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

1.1. Các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam của Nhà đầu tư nước ngoài 

Theo Điều 25 Luật đầu tư 2020, Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức:

  • Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

  • Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

  • Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

  • Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

  • Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

  • Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào việt nam

 

1.2 Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Tại khoản 7, 8, 9 Điều 17 Nghị định 31/2020/NĐ-CP, điều cận về tiếp cận thị trường (trong đó có điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn) được thực hiện theo quy định của các điều ước quốc tế về đầu tư.

Khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2020/NĐ-CP quy định về Hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:

Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;

Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán:

+Đối với công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước là 50% (theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

+Đối với công ty chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài lên tới 100% (theo Điều 77 Luật Chứng khoán 2019).

Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.

Như vậy, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài căn cứ và điều ước quốc tế vào ngành, nghề đầu tư.

2. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp, công ty mà nhà đầu tư nước ngoài có dự định góp vốn, mua cổ phần, vốn góp mà thủ tục được thực hiện như sau:

2.1 Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế thuộc một trong các trường hợp dưới đây nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế:

  1. Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh; hoặc
  2. Có tổ chức kinh tế tại điểm i nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên; hoặc
  3. Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm i, ii nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.

nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào việt nam

** Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

** Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

  • Bước 1:  Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính để đăng ký góp vốn;
  • Bước 2: Sau khi được chấp thuận việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, vốn góp, nhà đầu tư thực hiện việc góp vốn, nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thực hiện thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

>>> Xem thêm: Danh Mục Các Ngành, Nghề Đầu Tư Có Điều Kiện Tại Việt Nam

2.2. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

Nhà đầu tư không thuộc trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nêu trên, thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định.

Hiện nay, nhiều Nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn góp vốn vào một công ty đang hoạt động ở Việt Nam để thực hiện hoạt động kinh doanh thay vì thành lập một pháp nhân 100% vốn nước ngoài, bởi vì phương thức này giúp nhà đầu tư có thể hoạt động kinh doanh ở một số ngành nghề có điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Viêt Nam (liên doanh), đồng thời, thủ tục xét duyệt cũng đơn giản hơn cho nhà đầu tư. 

Nếu bạn cần tư vấn về Luật Doanh nghiệp thì hãy liên hệ ngay với CILAW qua số điện thoại: 0974461998 hoặc Hotline: 02822340888 để được tư vấn nhanh nhất nhé.

 

THÔNG TIN LIÊN HỆ

  • Địa chỉ: P.2112 Central 3, Vinhomes Central Park đường Nguyễn Hữu Cảnh, phường 22, quận Bình Thạnh, Tp. HCM

  • Điện thoại: 028 2234 0888 – Hotline: 0974461998

  • Email: info@luatnguyenhuong.vn

 

Bạn ơi, bài viết hữu ích với bạn chứ? 
Đánh giá bài viết này

- Có kinh nghiệm 10 năm trong nghề luật sư, làm việc tại nhiều môi trường khác nhau như: Công ty luật, pháp chế doanh nghiệp, hỗ trơ bên mảng Công chứng và Thừa phát lại. - Tham gia tranh tụng hơn 100 vụ việc tại TAND các cấp ở TP. Hồ Chí Minh, Hà Nội, Tây Ninh, Tiền Giang, Khánh Hòa … về Dân sự, hình sự - Tư vấn pháp luật thường xuyên cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại HCM và HN từ 2017 đến nay. - Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, bảo hộ quyền tác giả, sáng chế, giải pháp hữu ích, … cho khách hàng cá nhân và doanh ngiệp

Leave a Comment